关于印发《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》的通知
中国保险监督管理委员会
关于印发《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》的通知
保监发〔2006〕2号
各保险公司、各保险资产管理公司、各保监局：
为加强保险监管，建立现代保险企业制度，提高风险防范能力，现发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》。请各公司结合自身实际，认真贯彻落实。
特此通知
二○○六年一月五日
附件：
关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）
为保护被保险人、投资人及其它利益相关者的合法权益，防范化解风险，促进我国保险业稳定持续健康快速发展，现就规范保险公司治理结构提出如下意见。
一、强化主要股东义务
对保险公司经营管理有较大影响的主要股东，应当具有良好的财务状况和持续出资能力，支持保险公司改善偿付能力，不得利用其特殊地位损害保险公司、被保险人、中小股东及其它利益相关者的合法权益。
保险公司股东之间形成关联关系的，应当主动向董事会申报。保险公司应当及时向中国保监会报告股东之间的关联情况。
二、加强董事会建设
（一）明确董事会职责
保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外，还应当对以下事项负最终责任：
1、内控。使保险公司建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系，并对保险公司内控的完整性和有效性定期进行检查评估。
2、风险。使保险公司建立识别、评估和监控风险的机制，并对保险公司业务、财务、内控和治理结构等方面的风险定期进行检查评估
3、合规。使保险公司建立合规管理机制，并对保险公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估。
（二）强化董事职责
1、董事应当具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和企业管理经验。
2、董事应当诚信勤勉，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责。
3、董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。
4、董事应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决。
5、董事会决议违反法律法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任。
6、董事会应当每年将董事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保监会。
（三）建立独立董事制度
为提高董事会的独立性，促进科学决策和充分监督，保险公司应当逐步建立健全独立董事制度。
1、独立董事的任免
与保险公司或控股股东、实际控制人存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的人士，不得担任独立董事。独立董事应当就其独立性及尽职承诺作出公开声明。
保险公司董事会应当至少有两名独立董事，并逐步使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。
除失职及其它不适宜担任职务的情形外，独立董事在任期届满前不得被免职。独立董事辞职或者因特殊原因被提前免职的，保险公司应当向中国保监会说明情况，独立董事可以向中国保监会陈述意见。
2、独立董事的权责
对保险公司的高管人员任免及薪酬激励措施、重大关联交易以及其它可能对被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项，独立董事应当认真审查并向董事会提交书面意见。
董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。
半数以上且不少于两名独立董事认为有必要的，可以聘请外部审计机构提供审计意见，费用由保险公司承担。
（四）专业委员会
为切实提高董事会决策效率和水平，保险公司至少应当在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会。
1、审计委员会
审计委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事担任主任委员。审计委员会成员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识。
审计委员会负责定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。审计委员会负责提名外部审计机构。
2、提名薪酬委员会
提名薪酬委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事担任主任委员。
提名薪酬委员会负责审查董事及高管人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；对董事及高管人员的人选进行审查并向董事会提出建议；对高管人员进行绩效考核并向董事会提出意见。
提名薪酬委员会应当使保险公司高管人员薪酬激励措施与公司经营效益和个人业绩相适应。
三、发挥监事会作用
保险公司应当制定监事会工作规则，明确监事会职责，为监事会提供必要的工作保障。
监事应当具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，审慎勤勉地履行职责。
监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国保监会报告。
监事会应当每年将监事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保监会。
四、规范管理层运作
（一）健全运作机制
保险公司应当制定管理层工作规则，明确管理层职责，清晰界定董事会与管理层之间的关系。
保险公司总经理全面负责公司的日常经营管理，其责任不因其它管理层成员的职责而减轻或免除。
保险公司应当按照现代企业制度的要求，逐步完善董事长与总经理设置，健全制衡机制。
（二）强化关键岗位职责
1、总精算师
人身保险公司应当设立总精算师职位。
总精算师既向管理层负责，也向董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大风险隐患。
总精算师应当参与保险公司风险管理、产品开发、资产负债匹配管理等方面的工作。
2、合规负责人
保险公司应当设立合规负责人职位。
合规负责人既向管理层负责，也向董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大违规行为。
合规负责人负责公司合规管理方面的工作，定期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议。
（三）建立相关工作部门
为加强内控、风险和合规方面的工作，保险公司应当设立以下职能部门。
1、审计部门
审计部门负责对保险公司的业务、财务进行审计，对内控进行检查并定期提交内控评估报告。
审计部门应当是独立的工作部门，专职负责审计工作。
2、风险管理部门
风险管理部门负责对公司的风险状况进行检查并定期提交风险评估报告。风险评估报告应当经总经理或其指定的管理层成员审核并签字认可。
风险管理部门既可以是专职工作部门，也可以是由相关业务部门组成的综合协调机构。
3、合规管理部门
合规管理部门负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务活动进行合规审查，对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评估、监测并提交合规报告。合规报告应当经合规负责人审核并签字认可。
合规管理部门应当独立于业务和财务部门。业务规模较小、没有条件成立专职合规管理部门的保险公司，应当采取其它方式强化合规管理职能。
五、加强关联交易和信息披露管理
（一）关联交易
保险公司应当制定关联交易内部管理制度，并报送中国保监会备案。关联交易内部管理制度包括关联方的界定、报告与确认，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审批程序、表决回避制度和违规处理等内容。
保险公司重大关联交易应当由董事会审计委员会审查后报董事会批准。
保险公司应当按照监管规定及时向中国保监会报告关联交易情况。
（二）信息披露
保险公司应当按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。
保险公司应当建立信息披露内部管理制度，指定专人负责信息披露事务。
六、治理结构监管
（一）资格管理和培训
保险公司股东的资质以及董事、监事和高管人员的任职资格，应当按规定报中国保监会审查。
保险公司董事、监事和高管人员怠于履行职责或存在重大失职行为的，中国保监会可以责令保险公司予以撤换或取消其任职资格。
保险公司董事、监事和高管人员应当加强相关知识和技能的学习，并按照规定参加培训。
（二）非现场检查
1、保险公司股东大会、董事会的重大决议，应当在决议作出后三十日内报告中国保监会。
2、保险公司董事会应当每年向中国保监会提交内控评估报告。内控评估报告应当包括内控制度的执行情况、存在问题及改进措施等方面的内容。
3、保险公司董事会应当每年向中国保监会提交风险评估报告。风险评估报告应当对保险公司的偿付能力风险、投资风险、产品定价风险、准备金提取风险和利率风险等进行评估并提出改进措施。
4、保险公司董事会应当每年向中国保监会提交合规报告。合规报告应当包括重大违规事件、合规管理存在的问题及改进措施等方面的内容。
（三）现场检查
保险公司应当积极配合中国保监会的治理结构检查，并按照要求进行整改。
（四）沟通机制
中国保监会认为有必要的，可以列席保险公司股东大会、董事会及其专业委员会的会议，可以直接向保险公司股东反馈监管意见。
七、其它
本指导意见适用于股份制保险公司。其它保险公司和保险资产管理公司参照实行。
保险公司应当结合自身状况，修订公司章程，逐步落实本指导意见的各项要求。
中国保监会根据保险公司发展实际，采取区别对待、分类指导的原则，加强督导，推动完善保险公司治理结构。
国家烟草专卖局关于编制2005年烟草行业科学研究与技术开发项目计划的通知
国家烟草专卖局
国家烟草专卖局关于编制2005年烟草行业科学研究与技术开发项目计划的通知
行业各直属单位：
为进一步推进烟草行业科技进步，保障行业持续稳定协调健康发展，国家烟草专卖局决定组织编制《2005年烟草行业科学研究与技术开发项目计划》（以下简称项目计划）。现将有关事项通知如下：
一、项目申报指导思想
贯彻2005年全国烟草工作会议精神，落实国家烟草专卖局2005年科技工作的总体思路要求，坚持科学发展观，坚持中式卷烟发展方向，以烟叶可持续发展和中式卷烟品牌培育为基点，重点开展品种选育、特色工艺、调香技术、降焦减害4个战略性课题研究，并做好优质烟叶生产科技示范基地建设等相关领域的技术研究工作，全面构筑中式卷烟核心技术，提高我国卷烟产品的市场竞争力和卷烟生产企业的核心竞争力。
二、项目申报研究方向
1.重大战略性课题研究。
品种选育：坚持“以常规育种为主、高新技术育种为辅，以国内育种为主、引种为辅，以应用开发研究为主、基础研究为辅，以烤烟为主、晾晒烟为辅”的烟草育种工作原则。以基因图谱分析研究和新品种选育为主线，开展基因组测序和图谱构建研究，开展新品种选育和品种配套技术研究。
特色工艺：以突出中式卷烟香气风格和口味特征、提升烟叶原料使用价值、实现卷烟设计系统化和加工精细化、控制智能化、生产集约化为目标，开展卷烟工艺技术深化研究及配套装备研制，构筑拥有核心技术和自主知识产权的中式卷烟加工技术.
调香技术：以提高企业调香技术水平、增强卷烟加香加料的针对性、提高企业对烟用香精香料的调控能力为目标，开展香精香料基础性研究、规律性研究以及应用性研究，在卷烟保润、增香、提高舒适性等方面取得技术突破，构建烟用香精香料的技术平台和人才平台，培育中式卷烟代表品牌。
降焦减害：以关注公众健康、促进和谐发展、维护消费者利益、实现可持续发展为宗旨，把握“高香气、低焦油、低危害”原则，深入开展降低卷烟烟气主要有害成分技术及综合降焦技术研究，在生物材料、生物技术、中草药开发利用等新材料、新工艺、新技术方面取得突破，构筑降焦减害综合配套集成技术平台，培育中式卷烟代表品牌。
2.相关领域研究。
围绕烟叶可持续发展和中式卷烟品牌培育这一基点，继续做好优质烟叶生产科技示范基地建设，进一步提高烟叶的香气质、香气量，改善烟叶的内在化学成分，缩小烟叶等级之间的质量差距；继续开展再造烟叶、环保材料、现代物流、烟机设备等方面的技术研究，并加强管理方面的软科学研究。
三、项目申报应具备的条件
1.符合项目申报的指导思想和研究方向。
2.有创新的学术思想，科学、可行的研究路线或技术方案。
3.有明确、先进的研究目标，研究重点突出，能针对烟草行业发展的关键性技术问题及科技自身发展的需求，开展多学科综合研究和学科交叉研究，力戒低水平重复。
4.有高水平的学术学科带头人和一支学术思想活跃、科研信誉良好、科研业绩优秀、团结协作、结构合理的研究队伍。提倡以国家级、行业级烟草企业技术中心或具有博士学位的科研人员与行业内外科研院所、大学、科技型企业横向结合，形成“产学研”联合研究体，体现联合、协作和集成优势。
5.国内外具备良好的研究条件、能充分利用现有的研究基础和工作基础开展研究工作的实验室或个人。
6.项目主要负责人应具备高级专业技术职称，其学术背景应与项目的研究方向密切相关，每位科研人员原则上只能作为1个项目的主要负责人申报项目，最多不能超过2个。国内外具有博士学位的科研人员申报项目优先。
四、项目申报材料要求
1.项目申报须书面申报和网上申报同步进行，两种申报材料应保持内容一致。
2.书面申报须填报《国家烟草专卖局科技计划项目申报书》（见附件，以下简称申报书），同时提供由中国烟草科技信息中心或省级以上科技信息查新机构出具的查新报告。申报书格式可在“国家局科技项目管理信息系统”（系统网址：http://ec.tobacco.com.cn/kjsinfo）的“下载专区”下载。书面申报材料一式10份，A4纸装订。
3.网上申报须通过“国家局科技项目管理信息系统”进行。申报前请从“下载专区”下载操作说明书并详细阅读。
五、项目申报程序
1.烟草系统内单位，须将项目书面申报材料报送所在省级烟草专卖局（公司）或工业公司科技主管部门审核签章，由省级烟草专卖局（公司）或工业公司科技主管部门汇总后，统一报送国家烟草专卖局科技教育司。
2.烟草系统外单位，须将项目书面申报材料报送上级主管部门或所在地省级烟草专卖局（公司）或工业公司科技主管部门审批签章后方可报送。
3.国家烟草专卖局机关各部门和单位、郑州烟草研究院、青州烟草研究所、国家烟草栽培生理生化基地、中国科学院、中国科技大学以及国外科研机构等可直接将项目书面申报材料报送国家烟草专卖局科技教育司。
六、项目申报注意事项
1.国家烟草专卖局科技教育司为项目受理单位。
联系地址：北京市宣武门西大街26号2号楼（100053）；
联系人：刘征骁、苏建东、王德平；
电 话：010-63605719、63601389、63605701；
传 真：010-63605487；
网上申报咨询电话：0371-7672232（范英丽）；
e-mail：wangdp@tobacco.gov.cn。
2.项目申报集中受理时间为2005年3月21日—31日；申报截止日期为3月31日。逾期不再受理。
七、项目计划的编制
1.项目申报。采取自上而下和自下而上相结合的方式，即科技项目招标（或邀标）和承担单位申报两种方式。科技项目招标书另文下达。
2.形式审查。国家烟草专卖局科技教育司在受理截止期后一个月内完成对申报项目的形式审查，并将通过审查的项目汇总后提交专家评议。
3.专家评议。国家烟草专卖局科技教育司会同有关部门组织专家按学科分组评议，必要时，请项目申报单位进行质询答辩。科技教育司根据专家评议意见，召开司务会初审并编制2005项目计划（草案）。
4.国家烟草专卖局科学技术委员会审议。国家烟草专卖局科技教育司将2005年项目计划（草案）提交科技委委员审议，并根据审议意见，编制2005年项目建议计划.
5.国家烟草专卖局办公会议批准并正式下达。国家烟草专卖局科技教育司将2005年项目建议计划报国家烟草专卖局办公会议讨论。国家烟草专卖局办公会议批准后形成《项目计划》并印发下达。
6.签订合同并拨款。项目承担单位根据《项目计划》及时填报项目合同并报国家烟草专卖局科技教育司，国家烟草专卖局科技教育司审定后签订合同并拨款。
二〇〇五年二月十七日
附 件：
国家烟草专卖局科技计划项目申报书
http://www.tobacco.gov.cn/messageshowpic.php?news_id=972&pic_id=0